Как се учредява ООД или ЕООД в България през 2026 г.

Дружеството с ограничена отговорност е правната форма, която предприемачите в България избират най-често. Над 80% от търговските дружества, регистрирани всяка година, са ООД или ЕООД, и това си има причини. Личното имущество на собствениците е защитено, изискванията за капитал са минимални, поддръжката е евтина, а електронната процедура отнема няколко работни дни.

За 2026 година има една новост: капиталът вече се изразява в евро. Това засяга учредяването на нови дружества, а за всички вече съществуващи фирми създава и еднократно задължение.

Какво са ООД и ЕООД и защо учредителите ги предпочитат

ООД е капиталово дружество и затова е юридическо лице със собствена самостоятелност, отделно от своите собственици. То сключва договори от свое име, притежава имущество, назначава работници и служители и отговаря за дълговете си със собственото си имущество.

Тъкмо тази обособеност е основното предимство. Когато делото не върви и се натрупат дългове, кредиторите могат да се удовлетворят само от имуществото на дружеството. Домът, колата и спестяванията на съдружниците остават недокоснати. Те отговарят до размера на вноската си в капитала: рискуват вложението, но не и личното си богатство.

Второто предимство е лесното начало. Минималният капитал на ООД е 1 евро, символична сума, достъпна за всеки. Текущите задължения също са умерени: годишен финансов отчет, счетоводство и уведомяване за всяка промяна в рамките на седем дни.

Фирма, седалище и дейност на дружеството

Име на дружеството

В страната не може да има друго дружество със същото име, а името трябва да съдържа „ООД" или „ЕООД". Справката е безплатна и се прави направо в Търговския регистър. Ако съществува опасност името да бъде заето, докато се изготвят документите, срещу такса може да го резервирате.

Три практични съвета: вижте дали съответният домейн е свободен, потърсете сходни регистрирани търговски марки и имайте готови поне три алтернативни имена, за да не губите време, ако първото е заето.

Седалище и управление

Седалището и адресът на управление са задължително в България. Не се изисква собственост върху помещението, стига да имате правно основание да го ползвате. Чуждестранните учредители обикновено си осигуряват седалище и адрес на управление чрез адвокатска кантора или счетоводна фирма. Това е нормална практика, стига адресът да е реален и кореспонденцията да стига до вас.

С какво се занимава дружеството

Предметът на дейност се пише широко, за да не се променя при всяко разрастване на бизнеса. Обикновено се изброяват главните дейности, а накрая се добавя фраза от рода на „както и всяка друга дейност, незабранена от закона". Някои дейности изискват лиценз или разрешение: финансови услуги, застраховане, транспорт, охрана, туроператорска дейност, търговия с акцизни стоки и други.

Уставен капитал на ООД

Най-малка сума

След въвеждането на еврото ООД или ЕООД може да се регистрира с капитал от само 1 евро. Един дружествен дял трябва да е с номинална стойност поне 1 евроцент.

Когато заявите капитал над законовия минимум, при учредяването трябва да се внесат поне 70% от капитала. Остатъкът се довнася в срок, който дружественият договор посочва изрично и който не може да е по-късен от две години след вписването.

Пример: ако заявеният капитал е 10 000 евро, при регистрацията трябва да внесете поне 7 000 евро. Другите 3 000 евро внасяте в договорения срок, най-много до две години.

Внасяне на капитала

В българска банка се открива набирателна сметка на името на дружеството, което се учредява. Банката издава удостоверение, че капиталът е внесен, и то се прилага към заявлението за вписване. Когато дружеството е вписано и има ЕИК, сметката става разплащателна и дружеството може свободно да харчи средствата.

Трябва да се знае, че внесеният капитал не е блокиран. След като сметката стане разплащателна, дружеството разполага със средствата за дейността си.

Парични и непарични вноски

Капиталът може да се внесе в пари или в имущество, различно от пари (апортна вноска): недвижим имот, вземане, автомобил, оборудване или права върху интелектуална собственост, например.

Апортната вноска обаче трябва да бъде оценена от три независими вещи лица, които назначава Агенцията по вписванията. Номиналната стойност на дяловете, издадени срещу нея, не може да надхвърля стойността в доклада с оценката. Тази стъпка добавя няколко седмици към учредяването и води до допълнителни разходи за възнагражденията на експертите. Затова при учредяване учредителите почти винаги внасят пари, а апорт правят по-късно, например при увеличаване на капитала.

Допълнителни вноски в пари

За допълнителни парични вноски е нужно решение на общото събрание на съдружниците в ООД или на собственика на капитала в ЕООД. :Предпоставките са следните::

• има нужда да се покрият загуби; или
• дружеството има временна нужда от пари.

Решението се оформя в протокол, който посочва причината за вноските, сумата на всеки съдружник, срока за внасянето и за връщането им и евентуалната лихва върху внесените суми. За правилното документиране е важно протоколът да назове точното основание: покриване на загуби или временна нужда от парични средства.

Всички съдружници дължат вноските според дела си в капитала, като правилото е задължително. За решението гласуват три четвърти от капитала. Съдружник, който гласува против, може да напусне дружеството и да получи ликвидационния си дял.

Дялове в дружеството

Капиталът се дели на дялове, които се разпределят между съдружниците. Един съдружник може да държи един дял или няколко. От разпределението зависи колко гласа има всеки в общото събрание и какъв дял от печалбата получава.

• Между съдружници – прехвърлянето е свободно.
• На външно лице – общото събрание първо трябва да реши да приеме новия съдружник, с мнозинство над 3/4 от капитала. Законът не дава на останалите съдружници право на предпочтително изкупуване. Ако искате такова, впишете го изрично в дружествения договор.
• Форма – договорът за прехвърляне на дял се сключва с едновременна нотариална заверка на подписите и на съдържанието и се вписва в Търговския регистър.

Управление

Събрание на съдружниците

Най-висшият орган на ООД е общото събрание. То избира управителя и контрольора и решава въпроси за дружествения договор, съдружниците, капитала и други важни теми. То не може да представлява дружеството и не води текущото управление. И двете са работа на управителя.

Законът изисква протокол с нотариално заверени подписи и съдържание, когато общото събрание решава за разпореждане с недвижими имоти, избор на управител, увеличаване или намаляване на капитала, приемане или изключване на съдружник и изменение на договора (чл. 137, ал. 4 ТЗ). Договорът може да предвиди обикновена писмена форма. Така формалностите намаляват значително, най-вече при съдружници, които живеят извън България.

Препоръчително е договорът да уреди още три въпроса: как съдружникът напуска и какви са имуществените последици, на какво основание и по какъв ред се изключва съдружник и какво става с дела на починал съдружник.

Управител

Дружеството се представлява от управител, като управителите може да са един или няколко. Основните правила са следните:

• Когато управителите са повече от един, всеки от тях представлява дружеството самостоятелно, освен ако дружественият договор предвижда друго.
• Представителната власт може да се ограничи само в начина на упражняване, например управителите да действат заедно или всеки поотделно. Клауза като „управителят не може да сключва сделки над 50 000 евро без решение на общото събрание" не действа срещу трети лица, а само между дружеството и управителя. Сделка, сключена в нарушение на ограничението, остава задължителна за дружеството спрямо третите лица, а управителят може да отговаря вътрешно за вредите.
• Управителят не е длъжен да бъде български гражданин или да живее в България.
• За управител може да бъде избран съдружник или външно лице.
• Общото събрание избира и освобождава управителя с решение.
• По договор за управление и контрол управителят получава възнаграждение и за него се дължат осигурителни вноски.

Кога е по-добре да изберете друга форма

ООД е популярно, но не пасва на всеки случай. При три положения трябва да обмислите друга форма.

АД (акционерно дружество)

АД подхожда на по-големи предприятия с по-сложно управление. Минималният му капитал е 25 000 евро. Управлението може да е едностепенно или двустепенно.

При едностепенната система управлява Съветът на директорите, в който има най-малко три и най-много девет членове. При двустепенната системата има два отделни органа: Управителен съвет и Надзорен съвет. Уставът определя колко са членовете на Управителния съвет, от три до девет души, а Надзорният съвет е от три до седем члена.

ДПК (дружество с променлив капитал)

ДПК е създадено специално за стартъпи и за финансиране с рисков капитал. Главните му особености са тези:

• не се изисква минимален капитал;
• капиталът не е постоянен и не се отразява в Търговския регистър;
• акциите могат да се разделят на класове със специални права, като повече гласове, гарантиран или допълнителен дивидент, право на обратно изкупуване;
• дружеството може да държи до 50% от собствените си акции, което улеснява опционните програми за служителите;
• ако страните са се договорили, акциите могат да се прехвърлят в обикновена писмена форма;
• общото събрание може да се провежда само онлайн.

ДПК може да бъде само предприятие със среден списъчен брой на персонала под 50 души, чийто годишен оборот и/или активи не надвишават 2 046 167,52 евро. Щом прагът бъде преминат, дружеството трябва да се преобразува в ООД или АД. ДПК е предназначено за бизнес, който очаква няколко кръга на финансиране, опции за служителите и влизане и излизане на инвеститори. За обикновена търговска дейност ООД си остава по-простата и по-позната форма.

Клонът на чуждестранния търговец

Чуждестранна компания, която иска да присъства на пазара в България без отделно юридическо лице, може да открие клон. Той не е юридическо лице, а задълженията му поема чуждестранното дружество. Най-често по-удобен и по-ясен е пътят през българско ЕООД.

Документи за вписване на ООД

Обичайният комплект се състои от:

1. Решение на едноличния собственик (ЕООД) или протокол от учредителното събрание (ООД);
2. Учредителен акт (ЕООД) или дружествен договор (ООД);
3. Съгласие на управителя за назначаването и образец от подписа му (спесимен), като подписът се заверява нотариално;
4. Декларация на управителя по чл. 141, ал. 8 и 9, чл. 142 от Търговския закон, че няма законови пречки да заема длъжността;
5. Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, с която се потвърждава верността на подадените данни;
6. Банково удостоверение, че капиталът е внесен;
7. Платежен документ за държавната такса;
8. Заявление по образец А4;
9. Изрично пълномощно за адвоката, когато той подава документите.

Как протича регистрацията

Стъпка 1: Проверка на името. Изберете няколко възможни имена и вижте в Търговския регистър дали са свободни. Ако е нужно, резервирайте едно от тях.

Стъпка 2: Договаряне на основните условия. Решете капитала, кой какви дялове държи, управителя и начина на представляване, седалището, предмета на дейност и специалните клаузи. Тези избори ще определят дружеството за години напред.

Стъпка 3: Адвокат изготвя документите.

Стъпка 4: Съдружниците подписват.

Стъпка 5: Внасяне на капитала. Откривате набирателна сметка и внасяте капитала по нея, а банката издава удостоверение. Ако съдружниците живеят извън България, адвокат може да открие сметката с нотариално заверено пълномощно и никой не е длъжен да пътува до България.

Стъпка 6: Заявление до Търговския регистър. Адвокат с изрично пълномощно или самият заявител подава по електронен път заявление образец А4, подписано с квалифициран електронен подпис. Допустимо е и на хартия, в териториално звено на Агенцията по вписванията.

Стъпка 7: Вписване в регистъра. По правило решението идва до края на работния ден след подаването. С вписването дружеството получава ЕИК и съществува като юридическо лице. През 2026 г. Търговският регистър е натоварен и в някои случаи процедурата е траяла над 10 дни.

Банкова сметка

Преди да открият набирателна сметка, банките обикновено искат: валиден международен паспорт, доказателство за адрес, данъчен номер от държавата по произход или по пребиваване, описание на стопанската дейност, документи за произхода на средствата и нотариално заверено, апостилирано пълномощно. Когато дружеството е вписано, сметката става разплащателна и служи за текущата му дейност.

Данъци върху ООД в България

Данъчното облагане е сред главните причини, поради които чуждестранни предприемачи избират България.

Данък върху печалбата

Облагаемата печалба се облага с плоска ставка от 10%, една от най-ниските в Европейския съюз. Ставката не расте с печалбата и не зависи от вида дейност.

Удържан данък върху дивидентите

Печалбата, изплатена на физически лица, местни или чуждестранни, се облага с 5%. Общата ефективна данъчна тежест върху разпределената печалба е около 14,5%.

Данък добавена стойност (ДДС)

Регистрацията става задължителна, щом настъпи законово основание. По общото правило данъчно задължено лице, установено в страната, се регистрира, когато облагаемият му оборот премине националния праг от 51 130 евро, като заявлението трябва да бъде подадено до 7 дни от този момент (чл. 96, ал. 1 и ал. 6 ЗДДС). Към тях се числят и чуждестранни лица без установяване у нас, чиито облагаеми доставки имат място на изпълнение в България. За тях срокът изтича преди датата, на която данъкът за първата доставка става изискуем, с изключение на случаите, когато данъкът дължи получателят или е приложим специален режим (чл. 95, ал. 2; чл. 96, ал. 3 и 4 ЗДДС). Има и други основания за задължителна регистрация: вътреобщностно придобиване над 10 000 евро за календарна година (чл. 99 ЗДДС), получаване и предоставяне на услуги по чл. 97а ЗДДС, преобразуване и апорт по чл. 132 ЗДДС, както и участие на регистрирано лице в неперсонифицирано дружество. Чуждестранно лице с постоянен обект в страната се регистрира чрез акредитиран представител. Това не важи за клоновете и за лицата от държави членки или от трети страни със споразумение за взаимопомощ (чл. 133 ЗДДС).

Доброволна регистрация и специални режими

Лице извън условията на чл. 96, ал. 1 ЗДДС може да избере регистрация (чл. 100, ал. 1 ЗДДС). Същото се отнася за лица с вътреобщностни придобивания под прага от 10 000 евро (чл. 100, ал. 2 ЗДДС). Новото дружество може да направи този избор пред Агенцията по вписванията при първата си регистрация (чл. 100, ал. 5 ЗДДС). Законът предвижда и няколко специални режима по избор. Режимът извън Съюза (чл. 154 ЗДДС) е предназначен за лица без установяване в ЕС, които предоставят услуги на лица, които не са данъчно задължени. Режимът в Съюза обхваща вътреобщностни дистанционни продажби и услуги за данъчно незадължени лица в други държави членки (чл. 156 ЗДДС). Режимът IOSS се прилага за дистанционни продажби на стоки, внесени от трети страни в пратки до 150 евро (чл. 157а ЗДДС). От 01.01.2026 г. действа и режим за малки предприятия. При него лица с оборот под националния праг могат да не начисляват ДДС и при определени условия да бъдат освободени и в други държави членки (чл. 168д, 168е и 168ж ЗДДС).

Задължения по закона срещу изпирането на пари

Новите дружества често пропускат две задължения.

Декларация за действителния собственик

Ако капиталът е собственост на юридическо лице, регистрирано извън България, дружеството трябва да декларира действителния си собственик и лицата, които упражняват пряк или непряк контрол. Срокът е седемдневен от вписването в Търговския регистър.

Лице за контакт в България

Ако управителят не е с постоянно местожителство в България, дружеството трябва да впише лице за контакт с постоянно местожителство в страната. Неподадените данни за действителния собственик или за лицето за контакт се санкционират с глоба или имуществена санкция от 2 556 евро.

Закриване и ликвидация

Дружеството се прекратява в тези случаи:

• срокът, посочен в дружествения договор, е изтекъл;
• съдружниците го решат на общо събрание, като гласуват над 3/4 от капитала;
• дружеството се преобразува чрез сливане, вливане или разделяне;
• то е обявено в несъстоятелност;
• окръжният съд го постановява, ако искът е предявен от съдружници с поне 1/5 от капитала поради важни причини или от прокурора, когато дейността е противозаконна или дружеството е без управител повече от три месеца.

Ако едноличният собственик на ЕООД е физическо лице, дружеството се прекратява със смъртта му. Има две изключения: учредителният акт предвижда друго или наследниците решат да продължат дейността.

След прекратяването следва ликвидация. Освен ако не е решено друго, ликвидатор е управителят. Ликвидаторът се вписва в Търговския регистър, представлява дружеството, писмено уведомява известните кредитори и публикува в регистъра покана към тях. Ликвидацията трае най-малко шест месеца.

Накрая

Като процедура учредяването на ООД в България е бързо, евтино и достъпно за всеки. Когато документите са наред, вписването отнема дни, а данъчният режим е между най-конкурентните в Европейския съюз.

Опасността не е в регистъра. Тя е в документите, които никой не чете внимателно, докато нещата вървят добре. Формата на протоколите, редът за напускане на съдружник и изходът от безизходица в управлението изглеждат излишни в деня на учредяването, а след две години могат да са решаващи.

Шаблонът струва много по-малко от професионално изготвен учредителен пакет, но тази разлика е нищожна пред цената на един спор между съдружници.

Търсите помощ?

Кантората съставя целия комплект документи за учредяване на ООД и ЕООД, подава заявлението до Търговския регистър и подкрепя дружеството след това. Чуждестранните учредители могат да се възползват, без да идват в България. Предлагаме:

• Учредяване на ООД и ЕООД — пълният комплект документи и подаването им в Търговския регистър
• Промени в съществуващи дружества — нов управител, ново седалище, прехвърляне на дялове
• Преизчисляване на капитала в евро — актуализиране на документите до срока 31.12.2026 г.
• Правна помощ за чуждестранни инвеститори — учредяване от разстояние, банкиране, ЗМИП
• Постоянно правно обслужване — редовно съдействие за търговски дружества